秦、齐联军，分两头攻打楚军，楚军不堪一击，被斩杀8万多人，大将屈匄战死，丹阳、汉中等地被抢夺。这一仗打下来楚国元气大伤，百姓困顿，军队疲弱不堪，民不堪命。
国家遭受战祸，民不聊生，楚怀王不但不知自省，反而大喊大叫，声称要报仇雪耻。然而，报仇讲求实力，没有实力，纵然雄心比天高，仇仍然不能报。
当时秦孝公继位后，立志报复魏国，广招天下贤才，任用商鞅改革，经过十多年才积蓄出报仇的能力，楚怀王却并无此耐心。
第一场战役惨败，楚怀王不知吸取教训，仍一味死缠烂打，再次调集大军反扑。
秦军锐气当头，秦惠王正想一举歼灭楚军，彻底击毁楚国，使它没有争战天下的能力。楚怀王开动大军倾巢而出，正合秦惠王心意。
楚军来势凶猛，秦军更加凶猛，因为多来一个楚军，秦兵杀敌立功的机会就增加一个。秦、楚两军在蓝田（今陕西蓝田西）相遇，拉开阵势打了一场声势浩大的阵地战。
秦军盼望杀敌立功，楚军渴望杀敌报仇，因此秦兵不放过楚兵，楚兵也不饶恕秦军。大军混战，杀声震天，尸积如山，血流成河。
尽管人多势众，报仇心切，楚军还是惨败。楚军大败后，为了社稷安危，楚怀王不得不割地求和。
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